В отношении производного судебного разбирательства по делу Walt Disney Co. -In re Walt Disney Co. Derivative Litigation

In re Уолта Диснея производная тяжба
корт Канцлерский суд штата Делавэр
Цитата (и) 907 A 2d 693 (2005)
История болезни
Предварительные действия 825 A 2d 275 (Del. Ch. 2003)
Ключевые слова
Обязанности директоров , забота

В деле Walt Disney Derivative Litigation , 907 A 2d 693 (2005)речьидет о корпоративном праве США, касающемся объема обязанности проявлять осторожность в соответствии с законодательством штата Делавэр . Дисней - ведущее дело о вознаграждении руководителей.

Факты

Компания Walt Disney назначила Майкла Овица исполнительным президентом и директором. Он основал Creative Artists Agency , ведущую голливудскую компанию по поиску талантов. У него был доход 20 миллионов долларов. Майкл Эйснер , председатель правления, хотел, чтобы он присоединился к Disney в 1995 году, и вел с ним переговоры о компенсации, возглавляемые председателем комитета по компенсациям Disney Ирвином Расселом . Другим членам комитета и правления не сообщили, пока переговоры не пошли полным ходом.

Овиц настаивал на том, что его зарплата повысится, если дела пойдут хорошо, и пакет на выезд, если дела пойдут плохо. Он составлял около 24 миллионов долларов в год. Ирвин Рассел предупредил, что заработная плата значительно превышает нормальный уровень и «вызовет очень резкую критику. Граф Кристал , эксперт по компенсациям, предупредил, что Овиц получает «низкий риск и высокую доходность», но отчет не был одобрен всем советом директоров или комитетом.

14 августа 1995 года Эйснер сообщил о назначении до того, как комитет по компенсации официально собрался для его обсуждения. Рассел, Раймонд Уотсон , Сидни Пуатье и Игнасио Э. Лосано-младший встретились 26 сентября в течение часа. Они обсудили четыре других важных вопроса, и консультант Кристалл не был приглашен. В течение года Овиц потерял доверие Эйснера и расторг его контракт (хотя это, конечно, не было грубой халатностью). Овиц получил 140 миллионов долларов за годовую работу. Акционеры предъявили производный иск .

Речь шла о двух решениях: 1) о найме Овица и 2) об увольнении Овица.

Суждение

Судья Джейкобс из Верховного суда Делавэра написал заключение. Мнение можно упростить до шести основных положений: 1) Овиц не нарушал свои фидуциарные обязанности при заключении трудового договора с Disney; 2) Овиц не нарушил свои фидуциарные обязанности, приняв выходное пособие в размере 130 миллионов долларов, определенное в его трудовом договоре, когда он был уволен; 3) имелись достаточные доказательства того, что комитет по компенсациям корпорации не нарушал свои фидуциарные обязанности при утверждении трудового договора Овица; 4) ни совет директоров, ни комитет по вознаграждениям не обязаны голосовать по увольнению Овица, когда генеральный директор и главный юрисконсульт компании уже приняли решение об увольнении Овица; 5) имелось достаточно доказательств, чтобы показать, что генеральный директор и главный юрисконсульт не нарушили свои фидуциарные обязанности, когда они пришли к выводу, что Овица нельзя уволить по какой-либо причине, и, таким образом, он имел право на выходное пособие; 6) выплата выходного пособия не является расточительством.

Большинство мнений сосредоточено вокруг обсуждения определения «недобросовестности».

Канцлер Чендлер отметил, что дело могло основываться только на грубой небрежности, что означает «безрассудное безразличие или преднамеренное игнорирование всего множества акционеров» или действия, которые «не имеют границ разумного». По его словам, по этой причине « нарушения обязанности проявлять осторожность встречаются редко». Затем он отметил, что хорошие корпоративные стандарты - это стремления, которые меняются, а фидуциарные обязанности - это закон, который не меняется. Он сказал, что решение Эйснера нанять Овтиза было бизнес-суждением . Чтобы противостоять этому, необходимо проявить грубую небрежность или недобросовестность. Он сказал, что правильно информировал себя обо всех фактах, поэтому не проявил грубой халатности (даже если поведение не должно служить образцом, «особенно с тем, что он возведен на престол всемогущего и непогрешимого монарха своего личного Волшебного Королевства»). Это было добросовестно, с субъективной убежденностью в своей правоте и в интересах компании. Остальные члены компенсационного комитета были рассмотрены, но отпущены.

Пуатье и Лозано не имели никакого отношения к делу, но был сделан вывод, что ни один из них не проявил грубой халатности или недобросовестности. Он сказал, что в деле Смит против Ван Горкома продажа TransUnion за 735 миллионов долларов была для компании гораздо более значимой, чем наем Овица здесь. А TransUnion не располагал абсолютно никакой документацией, когда рассматривал соглашение о слиянии. Компенсационной комиссии здесь были предоставлены условия для всех ключевых пунктов трудового договора. Высшее руководство TransUnion категорически возражало против слияния, но здесь все видели в найме Овица «благо для компании». Таким образом, Пуатье и Лозано не «намеренно пренебрегли своим долгом действовать, и они не прятали головы в песок, зная, что решение должно быть принято». Они действовали таким образом, который, по их мнению, отвечал интересам компании.

[Директора должны ...] проявлять осторожность, которую обычно осторожные и расчетливые люди использовали бы в аналогичных обстоятельствах ... [и] учитывать всю существенную информацию в разумных пределах »при принятии деловых решений.

Смотрите также

Ноты

Ссылки

внешние ссылки